安徽承义律师事务所（以下简称“本所”）接受安徽金禾实业股份有限公司 （以下简称“金禾实业”）的委托，指派鲍金桥、司慧律师（以下简称“本律师”）以特聘专项法律顾问的身份，参与金禾实业 2016 年发行可转换公司债券 （以下简称“这次发行”）的工作。本所已就这次发行出具了承义证字 [2016] 第 60-1号《法律意见书》和承义证字 [2016] 第 60-2 号《律师工作报告》。根据中国证券监督管理委员会下发的 163362 号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”）的要求，对反馈意见及这次发行所涉有关规定法律事宜进行了核查与验证并出具补充法律意见。

  2、发行人保证已向本律师提供了为出具本补充法律意见书所必需的全部相关材料，并保证所提供材料之原件与复印件、正本与副本相一致。

  3、对于出具本补充法律意见书至关重要而又没办法得到独立证据支持的事实，本律师依赖有关政府部门、单位或个人的证明、声明或承诺而作出判断。

  4、本律师仅对发行人这次发行所涉及的法律问题发表意见，并不对会计、审计等专业事项发表意见。

  5、本律师同意将本补充法律意见书作为发行人申请这次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担对应的法律责任。

  6、本补充法律意见书仅供发行人这次发行之目的而使用，未经本所同意，本补充法律意见书不得用于其他任何目的。

  7、除依据上下文应另作解释或已标注之解释的，本补充法律意见书中所使用的简称与承义证字 [2016] 第 60-1 号《法律意见书》的简称含义一致。

  本律师根据有关法律、法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对反馈意见及这次发行所涉有关规定法律事宜进行了核查与验证并出具补充法律意见。

  一、 2016 年 8 月 25 日，公司因 “氨醇项目未报批环评文件” 、 “防治废气污染措施发生变动，未办理相关环保手续” 、 “不正常运行大气污染防治设施”以及 “环保设施检查记录表弄虚作假” ，收到来安县环保局下发的《关于下发安徽省环保厅对安徽金禾实业股份有限公司环境违法案件实施挂牌督办的通知》，来安县环保局根据《中华人民共和国环境影响评价法》、《中华人民共和国大气污染防治法》等相关规定，于 2016 年 9 月 20 日下发了来环罚字【2016】18 号、来环罚字【2016】 19 号、来环罚字【2016】 20 号《行政处罚决定书》，对公司分别处以罚款 15 万元、 10 万元、 5 万元。 2016 年 9 月 30 日，公司缴纳了上述罚款合计 30 万元。请申请人说明针对上述行政处罚采取的整改措施，上述整改措施要不要相关部门验收。请保荐人和申请人律师核查安徽省环保厅挂牌督办案件由来安县环保局出具不属于重大违法违反相关规定的行为的合法合规性，本次环保处罚是否构成公开发行可转换公司债券的障碍，这次发行是不是满足《上市公司证券发行管理办法》第九条的相关规定。 （反馈问题 1 ）

  本律师查阅了《安徽省环境违法案件挂牌督办管理办法》（皖环发【2015】49 号）和《上市公司证券发行管理办法》第九条的相关规定；取得了南京科泓 环保技术有限公司编制的 《安徽金禾实业股份有限公司年产 20 万吨氨醇项目环 境影响回顾性评价报告》、 滁州市环保局组织专家出具的《安徽金禾实业股份有 限公司年产 20 万吨氨醇项目环境影响回顾性评价报告技术评审意见》、 滁州市环 保局出具的 《关于安徽金禾实业股份有限公司年产 20 万吨氨醇项目环境影响回 顾性评价报告书备案意见的函》、 安徽省环保厅出具的 《安徽省环保厅关于对安 徽金禾实业股份有限公司环境违法案件实施挂牌督办的通知》（皖环函【2016】 885 号）和 《安徽省环保厅关于解除安徽金禾实业股份有限公司环境违法案件挂 牌督办的通知》（皖环函【2016】 1393 号） 及来安县环保局出具的《证明》、滁 州市环保局出具的《关于金禾公司被省厅挂牌督办情况说明》，并就发行人环保 处罚的原因及整改验收情况访谈了相关负责人。

  3 个项目，其中 15 万吨/年合 2016 年 4 月份在合肥组织召开了合成氨

  成氨、 20 万吨/年碳酸氢铵项 项目环境回顾性评价报告书的预评价， 年

  目于 1970 年代建成投产， 5 万 针对专家组提出的意见，修改了相关文 -

  变动，未办理相关环保手续。 酸洗实施。 15000 吨/年季戊四醇项目、

  该企业环评文件要求 15000 吨 1000 吨/年甲乙基麦芽酚项目的废气处

  排放，实际是经冷凝后排放； 碱液吸附收排放； 5000 吨./年安赛蜜项 年

  凝后排放；要求水解工艺硫酸 2016 年 8 月 8 日，公司于来安县环保局

  雾经二级碱吸收后排放，实际 完成了 15000 吨/年季戊四醇建设项目、

  9.52×105mg/L，呈强酸性。 吸收液泵入吸收塔内，要求液位达到指

  200 吨医药中间体建设项目配 自整改以来，公司加强监督，履行 5 万元

  根据《安徽省环境违法案件挂牌督办管理办法》（皖环发【2015】 49 号）和 《安徽省环保厅关于对安徽金禾实业股份有限公司环境违法案件实施挂牌督办 的通知》（皖环函【2016】 885 号），上述挂牌督办事项整改结束后，需要经滁州 市环保局进行预验收； 符合解除挂牌督办条件的， 由滁州市环保局 向安徽省环保 厅提出解除挂牌督办的书面申请及相关材料；安徽省环保厅审查批准后，向滁州 市环保局下达《解除挂牌督办通知》。

  2016 年 11 月 3 日，公司的本次挂牌督办整改工作通过滁州市环保局预验收。

  2016 年 12 月 20 日，安徽省环境保护厅向滁州市环保局下达《安徽省环保 厅关于解除安徽金禾实业股份有限公司环境违法案件挂牌督办的通知》（皖环函 【2016】 1393 号），同意解除对公司的本次挂牌督办。

  经核查， 《安徽省环保厅关于解除安徽金禾实业股份有限公司环境违法案件挂牌督办的通知》（皖环函【2016】 1393 号）载明：

  “资料审查和现场核查表明，该企业制定了整改方案，积极进行整改，氨醇项目环境回顾性评价报告书经你局备案，并通过你局组织的竣工环保验收；按环评及批复要求恢复了原有废气污染防治设施；恢复了酸雾吸收塔的正常运行；制定完善了环保制度和环保设施操作规程；经安徽基越检测有限公司监测，企业各废气排放口及厂区无组织排放废气污染物均达标；同时，该企业履行了来安县环保局作出的环境行政处罚决定。

  （二）安徽省环保厅挂牌督办案件由来安县环保局出具不属于重大违法违反相关规定的行为的合法合规性

  2016 年 8 月 16 日 ， 安徽省环保厅向滁州市环保局下发并于安徽省环保厅门户网站公开《安徽省环保厅关于对安徽金禾实业股份有限公司环境违法案件实施挂牌督办的通知》（皖环函【2016】 885 号）。

  2016 年 8 月 25 日，公司收到来安县环保局下发的《关于下发安徽省环保厅对安徽金禾实业股份有限公司环境违法案件实施挂牌督办的通知》。

  2016 年 9 月 20 日，来安县环保局根据《中华人民共和国环境影响评价法》、 《中华人民共和国大气污染防治法》等相关规定，下发了来环罚字【 2016】 18号、来环罚字【2016】 19 号、来环罚字【2016】 20 号《行政处罚决定书》，对公司分别处以罚款 15 万元、 10 万元、 5 万元。

  2016 年 9 月 30 日，公司向来安县环保局缴纳了上述罚款合计 30 万元。

  2016 年 11 月 3 日，公司的上述挂牌督办整改工作通过滁州市环保局预验收。

  2016 年 12 月 20 日，安徽省环保厅向滁州市环保局下发了《安徽省环保厅关于解除安徽金禾实业股份有限公司环境违法案件挂牌督办的通知》（皖环函 【2016】 1393 号），解除对公司环境违法案件的挂牌督办。

  根据《安徽省环境违法案件挂牌督办管理办法》（皖环发【2015】 49 号） 第二条规定：“本办法所称挂牌督办是指安徽省环保厅对违反环境保护法律和法规，严重对环境造成污染或会造成重大负面社会影响的环境违法案件办理提出 明确要求，公开督促市环保局办理，并向社会公开办理结果，接受社会监督的一种行政手段。”

  第七条规定：“企业存在环境违背法律规定的行为被挂牌督办的，落实督办事项的责任主体为当地环保局和企业”。

  第十条规定：“挂牌督办期间，市环保局具体负责现场督办，每月向安徽省环保厅报告案件进展情况”。

  上述规定表明，在环境违法案件挂牌督办过程中，安徽省环保厅主要责任为 “公开督促市环保局办理”，落实督办事项的责任主体为当地环保局和企业。即，发行人的本次挂牌督办案件责任主体为滁州市环保局和来安县环保局。

  综上所述，发行人的本次挂牌督办整改工作由安徽省环保厅督促当地环保局办理，落实挂牌督办的责任主体为滁州市环保局和来安县环保局，且发行人本次环境违背法律规定的行为的行政处罚决定由来安县环保局作出，因此，来安县环保局认定本次行政处罚不属于重大违法违反相关规定的行为合法合规。同时，发行人亦于 2017 年 1 月10 日取得滁州市环保局出具的不属于重大违法违反相关规定的行为的说明。

  （三）本次环保处罚不构成公开发行可转换公司债券的障碍，这次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第九条的相关规定

  1、经核查， 《上市公司证券发行管理办法》第九条规定：“上市公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违背法律规定的行为：（一）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚； （二）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；（三）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。 ”

  2、根据环保部门下发的《行政处罚决定书》、出具的《证明》及公开披露的信息，金禾实业 2016 年因“防治废气污染措施发生变动，未办理相关环保手续”、 “不正常运行大气污染防治设施”以及“环保设施检查记录表弄虚作假” 被来安县环保局分别处以 15 万元、 10 万元、 5 万元的罚款。

  经本律师调查走访，了解到公司的上述环境违背法律规定的行为主要是由于历史原因、环保管理工作未执行到位、工作人员疏忽等原因所致，事后公司已积极通过补充备案、加强环保管理制度的落实等措施及时完成相关整改工作，未给公司及周边、社会造成重大危害。

  2017 年 1 月 10 日， 滁州市环保局 向金禾实业出具 《关于金禾公司被省厅挂牌督办情况说明》： “2016 年 7 月 8 日，安徽省环保厅对安徽金禾实业股份有限公司进行环境保护工作专项督查， 发现部分环境违法问题，对公司相关环境违法案件实施挂牌督办。安徽金禾实业股份有限公司依法根据相关要求对环境违法问题完成了整改工作， 2016 年 12 月 22 日，安徽省环保厅已对公司环境违法案件解除挂牌督办。 本次挂牌督办不属于有关标准指引认定的重大违法违反相关规定的行为情形。 ”

  2016 年 10 月 14 日，来安县环保局向金禾实业出具《证明》： “安徽金禾实业股份有限公司因违反《中华人民共和国环境影响评价法》第二十四条、《中华人民共和国大气污染防治法》第二十条和《中华人民共和国大气污染防治法》第二十九条的规定，于 2016 年 9 月 20 日分别被我局处以 15 万元、 10 万元和 5 万元的罚款，安徽金禾实业股份有限公司已按要求缴纳了罚款，并完成了整改工作，以上事项不属于重大违法违反相关规定的行为。 ”

  经核查，发行人已按环保部门的要求做了整改并缴纳了罚款，所造成的环境污染影响程度在可控范围，没有对周边居民的利益导致非常严重侵害，发行人及时做了补救措施，未造成恶劣的社会影响，处罚金额未对金禾实业造成重大损失，来安县环保局、滁州市环保局也已出具相关证明（说明），认定上述情形不属于重大违法违反相关规定的行为，该等行政处罚行为不会对发行人这次发行构成实质性障碍，符合《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定。

  综上所述，本律师认为：发行人已针对上述行政处罚积极采取了整改措并通过环保部门验收；发行人本次挂牌督办整改工作由安徽省环保厅督促当地环保局办理，落实挂牌督办的责任主体为滁州市环保局和来安县环保局，且发行人本次环境违背法律规定的行为的行政处罚决定由来安县环保局作出，因此，来安县环保局认定本次行政处罚不属于重大违法违反相关规定的行为合法合规。同时，发行人亦于 2017 年 1 月10 日取得滁州市环保局出具的不属于重大违法违反相关规定的行为的说明；发行人的本次环保处罚不构成公开发行可转换公司债券的实质性障碍，这次发行符合《上市公司证券发行管理办法》第九条的相关规定。

  二、根据申请材料，金禾实业的废气排污许可、子公司华尔泰的废气和废水排污许可仍在办理过程中。请申请人说明上述许可至今还没取得的原因，申请人及其子公司是不是真的存在无证排放的违法违反相关规定的行为，是不是真的存在被环保部门行政处罚的风险。请保荐人和申请人律师发表核查意见。 （反馈意见第 2 题）

  本律师查阅了《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国大气污染防治法》、《中华人民共和国环境影响评价法》、国务院办公厅颁布的（【2016】81 号）文、安徽省环保厅下发的 《关于开展国控水重点污染源主要污染物排污许可证核发工作的通知》（皖环函【2015】 1291 号）、 《关于开展国控大气污染源和省控污染源主要污染物排放许可证核发工作的通知》（皖环函【2016】 494 号）和《关于开展国控水重点污染源主要污染物排污许可证核发工作的通知》（皖环函【2015】 1291 号）、《关于开展国控大气污染源和省控污染源主要污染物排放许可证核发工作的通知》（皖环函【2016】 494 号）等相关环保法律和法规和规范性文件，取得了滁州市环保局核发的《安徽省主要污染物排放许可证》、 发行人与来安县环保局联合出具了《关于安徽金禾实业股份有限公司排污许可证（废气）的情况说明》、 东至县环保局出具的《关于安徽华尔泰化工股份有限公司排污许可证有关情况的证明》、东至县环保局向华尔泰出具的《证明》、来安县环保局向金禾实业出具的《证明》等相关文件，并就发行人的废气排污许可、子公司华尔泰的废气和废水排污许可 目前办理进程访谈了企业相关经办人员。

  安徽省开展排污许可证核发上班时间相对较晚。安徽省环保厅于 2015 年 10月下发《关于开展国控水重点污染源主要污染物排污许可证核发工作的通知》（皖环函【2015】 1291 号）、于 2016 年 5 月下发《关于开展国控大气污染源和省控污染源主要污染物排放许可证核发工作的通知》（皖环函【2016】 494 号），安徽省随即开展国控水重点污染源主要污染物排污许可证、 国控大气污染源和省控污染源主要污染物排放许可证的核发工作。

  金禾实业作为 2016 年度废水国家重点监控企业、 2016 年度废气国家重点监

  控企业，子公司华尔泰作为 2016 年度废水国家重点监控企业、 2016 年度废气省

  级重点监控企业，根据 2015 年 1 月 1 日起施行的《中华人民共和国环境保护法》、

  2016 年 1 月 1 日起施行的《中华人民共和国大气污染防治法》、 2016 年 9 月 1

  日起施行的《中华人民共和国环境影响评价法》、安徽省环保厅分别于 2015 年

  10 月下发 《关于开展国控水重点污染源主要污染物排污许可证核发工作的通知》

  （皖环函【2015】 1291 号）、 2016 年 5 月下发《关于开展国控大气污染源和省控

  污染源主要污染物排放许可证核发工作的通知》（皖环函【2016】 494 号） 等相

  关法规的规定， 发行人及其子公司华尔泰目前正在开展排污许可证的办理工作。

  2016 年 11 月 10 日，国务院办公厅颁布的 （【2016】 81 号）规定： “分步实现排污许可全覆盖。排污许可证管理内容最重要的包含大气污染物、让水受到污染的东西，并依法逐步纳入其他污染物。按行业分步实现对固定污染源的全覆盖，率先对火电、造纸行业企业核发排污许可证， 2017 年完成《大气污染防治行动计划》和《水污染防治行动计划》重点行业及产能过剩行业企业排污许可证核发， 2020年全国基本完成排污许可证核发。 ”并且“由县级以上地方政府环境保护部门负责排污许可证核发，地方性法规另有规定的从其规定。”

  根据 2016 年 12 月 安徽省环保厅官网公布的政民互动回复（信件编号：2016-0352、 2016-0335）， 安徽省环保厅《关于开展国控水重点污染源主要污染物排污许可证核发工作的通知》（皖环函【2015】 1291 号）、《关于开展国控大气污染源和省控污染源主要污染物排放许可证核发工作的通知》（皖环函【2016】494 号）等原定关于排污许可证核发的工作方案随即失效，下一步安徽省环保厅将按照国务院最新办法组织并且开展排污许可核发工作。

  截至目前，金禾实业根据国务院办公厅和安徽省环保厅最新文件要求，开展相关排污许可证的办理工作，目前已经取得废水排污许可证，废气排污许可、子公司华尔泰的废气和废水排污许可仍在办理过程中。详细情况如下：

  1、发行人现持有 2015 年 12 月 31 日 由滁州市环保局核发的《安徽省主要污染物排放许可证》，许可废水排放量 5400 吨/年。

  2016 年 10 月 26 日，发行人与来安县环保局联合出具了《关于安徽金禾实业股份有限公司排污许可证（废气）的情况说明》： “金禾实业已办理废水排污许可证，废气排污许可证正在办理中，材料已上报到上级环保部门，等待批复。 ”2015 年以来，安徽省逐步开始组织水、气污染源排污许可证核发工作，目前，公司已根据相关要求及时上报相关材料，正等待批复。

  2、 2016 年 8 月 11 日，东至县环保局出具《关于安徽华尔泰化工股份有限公司排污许可证有关情况的证明》： “安徽华尔泰化工股份有限公司位于东至县经济开发区，该公司项 目建设均已依法履行环评审批和环保 ‘三同时’ 制度” ， “2015 年以来，安徽省开始组织国、省控水、气污染源排污许可证核发工作” ，该公司已按要求 “上报了《安徽华尔泰化工股份有限公司主要让水受到污染的东西初始排污权核定报告》，并通过了省、市环保部门审核，废水排污许可证待发。目前，按照全省气污染物排污许可证核发统一安排，该公司正在组织编制气污染物初始排污权核定报告。 ”

  综上，发行人及其子公司华尔泰生产经营过程中的污染物排放行为已经取得环境保护主管部门许可，并正按照当地主管部门核发排污许可证的工作规程办理相关的排污许可证。

  （二）发行人及其子公司不存在无证排放的违法违反相关规定的行为，不存在因无证排放被环保部门行政处罚的风险

  根据《建设项目竣工环境保护验收管理办法》、《危险化学品建设项目安全监督管理办法》等有关规定法律法规，发行人及其子公司的主要建设项目环评批复、环评验收文件齐全。环评批复、环评验收文件中对污染物排放标准、项目设计、环境保护“三同时”制度及其他环保制度等进行了规定，保证了发行人及其子公司主要建设项目投产的规范性。

  2016 年 11 月 10 日，国务院办公厅颁布的《控制污染物排放许可制实施方案》 （【2016】 81 号）规定：“环境影响评价制度是建设项目的环境准入门槛”，“新建项目必须在发生实际排污行为之前申领排污许可证，环境影响评价文件及批复中与污染物排放相关的主要内容应当纳入排污许可证，其排污许可证执行情况应作为环境影响后评价的重要依据”。

  目前，发行人及其子公司华尔泰生产过程中产生的主要污染物及排放标准国家规定的排放标准，具体如下：

  《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）、《锅炉大气污染物排放标准》

  废气 （GB13271-2014）、《恶臭污染物排放标准》（GB14554-93）、《火电厂大气污

  废水 《污水综合排放标准》（GB8978-1996）、《城市污水再生利用工业用水水质标

  固体废物 《一般工业固体废物贮存、处置场污染控制标准》（GB18599-2001 ）、《危险

  发行人及其子公司华尔泰在日常生产经营过程中，严格遵循上表所列废水、废气、固体废物及噪声排放标准，一方面制定和完善操作规程和管理规定，加强对环保设施日常运行的检查、监督和环保数据的内部监测；另一方面不断加大排污设施投入，保证主要污染物排放符合国家标准。

  因此，发行人及其子公司在排污许可证取得前的主要项目建设及生产活动有法可依，依规进行，不存在无证排放的违法违规行为。

  （三）发行人及其子公司华尔泰已取得环保部门的合法合规证明，不存在因无证排放被环保部门行政处罚的风险

  2017 年 1 月 5 日，东至县环保局向华尔泰出具《证明》：“安徽华尔泰化工股份有限公司项目建设均已履行环评审批和环保‘三同时’制度，现已依法按照安徽省环境保护相关法律、法规之规定，向管辖地环境保护主管部门办理相关废水、废气排污许可证，目前该排污许可证正在办理过程中。当前，该企业污染物排放按环评及环评批复有关规定执行，符合《中华人民共和国环境保护法》等有关环境保护法律和法规有关规定。”

  2017 年 1 月 10 日，来安县环保局向金禾实业出具《证明》：“安徽金禾实业股份有限公司依法按照安徽省环境保护有关规定法律、法规之规定，向管辖地环境保护主管部门办理相关废气排污许可证，目前该排污许可证正在办理过程中。在此期间，该企业生产排污许可符合《中华人民共和国环境保护法》和环境保护的有关法律法规，公司项目建设均已履行环评审批和环保‘三同时’制度，不存在因无证排放的违法违规行为而受到我局行政处罚的情形。”

  基于上述，本律师认为：发行人及其子公司华尔泰生产经营过程中产生的主要污染物经自有环保设施处理后的排放行为，已经取得环境保护主管部门许可，并正按照当地主管部门核发排污许可证的工作安排办理相关的排污许可证，发行人及其子公司华尔泰目前的生产经营活动符合环境保护的要求，不存在因无证排放被环保部门行政处罚的风险。

  三、 请申请人按照《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求，补充披露对同业竞争的解决方案或避免同业竞争承诺。请保荐机构和申请人律师对上述解决方案是否明确可行、承诺是否有效执行发表核查意见。 （反馈问题 3）

  本律师对发行人管理层进行访谈，查阅了公司控股股东、实际控制人出具的承诺函，比对控股股东、实际控制人控制的其他企业的工商登记资料、经营范围及实际经营业务，查阅会计师的审计报告等方式，对发行人控股股东、实际控制人是否有效执行关于避免同业竞争的承诺进行了核查。

  （一） 控股股东、 实际控制人控制的除发行人及其控制的子公司以外的其他企业情况

  1、 公司控股股东为金瑞集团， 实际控制人为杨迎春及杨乐父子。 经核查，金瑞集团控制的除发行人及其控制的子公司以外的企业如下表所示：

  菏泽市华澳化工有 糠醛的生产（有效期限以许可证 正常经营 化学原料和化学

  7 制造有限公司 化工设备制造、销售，机械设备 停止经营 专用设备制造业

  10 股份有限公司 售；超薄玻璃加工、销售；真空 正常经营 其他电子设备制

  2、 发行人控股股东金瑞集团本身从事企业投资，目前其控制的企业除发行人及其控制的子公司以外共计 15 家，其中化学原料和化学制品制造业共计 2 家：分别为滁州金腾化工材料有限公司（以下简称“金腾化工”）和菏泽市华澳化工有限公司（以下简称“华澳化工”）。 经本律师对上述企业经营范围的比对， 除金腾化工、 华澳化工经营范围涉及化工业务外，其他关联公司均与发行人所属行业不同。 二公司具体情况如下：

  经营范围 家限定和禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相

  经核查，金腾化工的主要产品 ɑ-吡咯烷酮，应用范围较广，拟主要用于锂电池有机溶剂，与发行人的产品不存在替代关系；金腾化工独立经营，建立独立的销售、采购渠道，上游供应商主要为 γ -丁内酯等原料供应公司，下游客户主要为锂电池或相关电子材料领域生产公司，与发行人的主要客户、供应商不相同。截至本补充法律意见书出具日，金腾化工尚处于研发测试阶段，尚未正式经营，与发行人不存在实质性同业竞争。

  华澳化工位于山东菏泽地区，山东菏泽地区为玉米主要产区及糠醛主要产地，具有天然的地理优势， 生产糠醛的主要原料玉米芯等农副产品供应充足。

  华澳化工主要从事糠醛的生产，生产糠醛的主要方法为利用玉米芯进行制备，其生产原料、生产设备、工艺流程、生产技术与发行人目前所生产化工产品差异较大，发行人没有糠醛生产相关经验。

  糠醛为甲（乙）基麦芽酚重要原材料，发行人作为精细化工产品甲（乙）基麦芽酚全球最大生产商，为保证其原材料质量和供应的稳定性，发行人控股股东于 2014 年 12 月收购华澳化工 100%股权。

  D．由于华澳化工规模较小、业绩较差，若由发行人直接收购，则可能不利于保护上市公司股东尤其是中小股东的利益。

  A. 华澳化工的主要产品糠醛作为发行人主要产品甲（乙）基麦芽酚的重要原材料，与发行人主要产品在生产原料、生产设备、工艺流程、生产技术等方面不同，产品之间不存在替代关系，不存在直接竞争情形。

  B. 华澳化工与发行人各自独立经营， 具有独立的产、供、销系统，具有直接面向市场的独立经营能力， 在业务、资产、人员、机构及财务等方面与发行人不存在交叉混同的情形。

  C. 糠醛应用范围较广，可以广泛应用于农药、医药、石化、食品添加剂、铸造等多个生产领域， 但由于华澳化工产能有限，自被金瑞集团收购以来，报告期内主要供发行人使用。经查阅会计师的审计报告及发行人的相关公告，报告期 内 ，发行人向华澳化工的关联采购价格系按市场价格确定，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

  为避免未来可能发生的同业竞争，保证发行人及其控制的子公司（包括全资子公司、持股 50%以上子公司、相对控股子公司）的正常生产经营， 维护发行人及其他股东的合法权益，公司控股股东金瑞集团及实际控制人之一杨迎春分别于2010 年 9 月 1 日出具了《关于避免同业竞争的承诺书》，就放弃同业竞争分别作出承诺。

  “对于股份公司正在经营的业务、产品，金瑞投资保证现在和将来不直接经营或间接经营、参与投资与股份公司业务、产品有竞争或可能有竞争的企业、业务和产品。金瑞投资也保证不利用控股股东的地位损害股份公司及其它股东的正当权益。同时金瑞投资将保证金瑞投资全资拥有或其拥有 50%股权以上或相对控股的下属子公司遵守上述承诺” 。

  “对于安徽金禾实业股份公司正在经营的业务、产品，本人保证现在和将来不直接经营或间接经营、参与投资与股份公司业务、产品有竞争或可能有竞争的企业、业务和产品。本人亦保证不利用实际控制人的地位损害股份公司及其它股东的正当权益。同时将保证本人全资拥有或其拥有 50%股权以上或相对控股的下属子公司遵守上述承诺” 。

  2016 年 3 月 31 日，公司实际控制人之一杨乐出具了关于避免同业竞争的承诺书，向公司及其他股东承诺如下：

  “对于安徽金禾实业股份有限公司正在经营的业务、产品，本人保证现在和将来不直接经营或间接经营、参与投资与股份公司业务、产品有竞争或可能有竞争的企业、业务和产品。本人亦保证不利用实际控制人的地位损害股份公司及其它股东的正当权益。同时将保证本人全资拥有或其拥有 50%股权以上或相对控股的下属子公司遵守上述承诺” 。

  为进一步明确避免同业竞争的措施，公司控股股东金瑞投资、实际控制人杨迎春及杨乐，于 2016 年 12 月 29 日出具 《避免同业竞争的承诺函》，向公司及其他股东作出如下声明、承诺和保证：

  （ 1 ） 在直接或间接持有发行人的股份期间，本人 （本承诺方） 保证现在和将来均不会采取参股、控股、自营、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与金禾实业及其子公司现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务。本人 （本承诺方） 亦保证不利用实际控制人的地位损害股份公司及其它股东的正当权益。

  （2） 在直接或间接持有发行人的股份期间，对于本人 （本承诺方） 控制的其他企业，本人 （本承诺方） 将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、总经理等）以及本人 （本承诺方） 在该等企业中的控制地位，保证该等企业比照前款规定履行与本人 （本承诺方） 相同的不竞争义务。

  （3） 如因国家政策变化、业务整合调整等原因导致本人 （本承诺方） 或本人 （本承诺方） 控制的其他企业将来从事的业务与金禾实业及其子公司现在或将来业务之间的同业竞争可能构成或不可避免时，本人 （本承诺方） 将采取停止构成竞争的业务、将相竞争的业务以合法方式置入股份公司、将相竞争的业务转让给无关联第三方等方式维护股份公司利益，以消除潜在的同业竞争。

  基于上述，本律师认为：发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业与发行人之间不存在实质性同业竞争的情况；发行人控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺符合 《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求，相关承诺人能够有效执行避免同业竞争的相关承诺。

  四 、请申请人对照《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（【2013】 17 号）等相关法律和法规的规定，就公司及下属公司的房地产业务出具自查报告，说明报告期内是否存在闲置土地和炒地，捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，是否存在被行政处罚或调查的情况及相应的整改措施和整改效果；公司的董事监事高级管理人员及控股股东和实际控制人是否公开承诺，相关企业如因存在未披露的土地闲置等违法违规行为，给上市公司和投资者造成损失的，将承担赔偿责任。自查报告和相关承诺应经公司股东大会审议。请保荐机构和申请人律师就申请人房地产业务出具专项核查意见，明确说明是否已查询国土资源部门网站，申请人及其下属房地产子公司是否存在用地违法违规行为，是否存在被行政处罚或立案调查的情形。 （反馈意见第 4 题）

  （ 1 ）查阅项目所涉及的土地招拍挂公告、土地出让合同、土地出让金缴付凭证、土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证及建筑施工许可证等文件；

  （2）取得国土资源等政府主管部门 、 房地产管理部门及物价部门 出具的无行政处罚、无被（立案）调查的证明文件；

  （3）浏览相关国土资源部门 、 房地产管理部门网站，具体包括中华人民共和国国土资源部网站、核查期内列入核查范围房地产开发项目所在市、县、区的地方国土资源部门网站及其所在省份的省级国土资源部门网站，查阅政府主管部门公开披露的闲置土地行政处罚信息情况； 查阅政府主管部门公开披露的非法转让土地行政处罚信息；登陆上述房地产开发项目涉及的政府主管部门网站，查询主管部门公示的房地产销售违法行为信息。

  （4）查阅上市公司披露文件，并运用互联网搜索引擎进行搜寻房地产项目开发的相关报道和公众投诉信息。

  （一） 请申请人对照《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（【2013】 17号）等有关规定法律法规的规定，就公司及下属公司的房地产业务出具自查报告，说明报告期内是否存在闲置土地和炒地，捂盘惜售、哄抬房价等违法违反相关规定的行为，是否存在被行政处罚或调查的情况及相应的整改措施和整改效果

  经核查，申请人金禾实业已于 2016 年 12 月 29 日就公司及下属公司的房地产业务出具了房地产业务专项自查报告，对公司及下属公司报告期内是否存在闲置土地和炒地，捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，是否存在被行政处罚或调查的情况及相应的整改措施和整改效果等相关情况进行了认真自查并出具了专项报告， 自查确认金禾实业及控股子公司自 2013 年 1 月 1 日至本补充法律意见书出具之日，列入自查范围内的房地产开发项目用地不存在闲置用地、炒地、捂盘惜售和哄抬房价的违法违规行为, 亦不存在因该等违法违规行为被行政处罚或正在被 (立案) 调查的情形， 具体内容详见 《安徽金禾实业股份有限公司房地产业务专项自查报告》。

  （二） 公司的董事监事高级管理人员及控股股东和实际控制人是否公开承诺，相关企业如因存在未披露的土地闲置等违法违规行为，给上市公司和投资者造成损失的，将承担赔偿责任。

  经核查，金禾实业全体董事、监事、高级管理人员及控股股东和实际控制人已于2016年12月 29 日 出具公开承诺， 具体内容如下：

  “安徽金禾实业股份有限公司（以下简称 “公司 ” ）已在其关于房地产业务是否存在闲置土地、炒地和捂盘惜售、哄抬房价等问题的专项自查报告中对公司从事房地产开发业务的控股子公司在自查期内（2013年1月 1 日至本承诺日）的房地产开发项目是否存在闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为、是否存在因上述违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情况进行了专项自查。

  作为公司的董事、监事、高级管理人员，特此承诺：如公司存在未披露的因闲置土地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为被行政处罚或正在被（立案）调查的情形，并因此给公司和投资者造成损失的，本人将按照有关法律、行政法规的规定及证券监管部门的要求承担赔偿责任。”

  2016 年 12 月 29 日 ， 发行人召开第四届董事会第十六次会议， 审议通过了 《关于安徽金禾实业股份有限公司房地产业务专项自查报告的议案》、《公司董事、监事、高级管理人员关于安徽金禾实业股份有限公司房地产业务之承诺函的议案》、《公司控股股东和实际控制人关于安徽金禾实业股份有限公司房地产业务之承诺函的议案》，并决议将签署议案提交公司 2017 年第一次临时股东大会审议。

  2017 年 1 月 16 日 ， 发行人召开 2017 年第一次临时股东大会， 审议通过了 《关于安徽金禾实业股份有限公司房地产业务专项自查报告的议案》、《公司董事、监事、高级管理人员关于安徽金禾实业股份有限公司房地产业务之承诺函的议案》、 《公司控股股东和实际控制人关于安徽金禾实业股份有限公司房地产业务之承诺函的议案》。

  （四） 请保荐人和申请人律师就申请人房地产业务出具专项核查意见，明确说明是否已查询国土资源部门网站，申请人及其下属房地产子公司是否存在闲置土地和炒地，捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为，是否存在被行政处罚或调查的情况。

  经核查，申请人律师安徽承义律师事务所会同保荐机构华林证券就金禾实业及下属公司报告期内是否存在闲置土地和炒地，捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为、是否存在被行政处罚或调查的情况进行了专项核查，核查方式包括但不限于前往冬至县房地产项目所在地进行实地走访，登陆中华人民共和国国土资源部 （）、安徽省国土资源厅（）、池州市国土资源局（）、东至县国土资源局

  （） 等官方网站进行检索查询， 并取得了东至县国土资源局、东至县住房和城乡建设委员会、东至县房地产管理局及东至县物价局出具的关于 申请人下属公司安徽东瑞投资有限公司不存在闲置土地和炒地，捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为的相关证明文件。基于上述核查，本所律师及华林证券分别于 2017 年 1 月 16 日出具了专项核查意见， 确认： 自2013 年 1 月 1 日 至核查意见出具日， 申请人及其下属房地产子公司不存在 《国五条》、 《房地产管理法》 及 53 号文明令禁止的“ 闲置土地、 炒地及捂盘惜售、哄抬房价” 等违法违规行为， 亦不存在因上述情况被有关主管部门行政处罚或调查的情况。 相关专项核查意见具体内容详见华林证券股份有限公司 出具的 《华林证券股份有限公司关于安徽金禾实业股份有限公司涉及房地产业务的专项核查

  意见》和本所出具的承义证字 [2016] 第 60-4 号 《安徽承义律师事务所关于安徽

  金禾实业股份有限公司公开发行可转换公司债券并上市的房地产业务的专项核查意见》。

  基于上述核查，本律师认为：申请人金禾实业及保荐机构、律师已经分别按照 [2013] 17 号文等相关法律法规的规定，就公司及下属公司的房地产业务在核查期间内是否存在闲置土地和炒地，捂盘惜售、哄抬房价等违法违规

  行为、 是否存在被行政处罚或调查的情况进行了自查、 核查并分别出具了专项自查报告与专项核查意见；金禾实业全体董事监事高级管理人员及控制股权的人和

  实际控制人已出具公开承诺，承诺就相关企业如因存在未披露的土地闲置等违法违规行为，给上市公司和投资者造成损失的，将承担赔偿责任；申请人 自查

  报告、 中介机构核查意见和公司全体董事监事高级管理人员及控制股权的人、 实际

  控制人出具的相关承诺已经公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过。 申请人及其下属房地产子公司 自 2013 年 1 月 1 日 至核查意见出具日 期间不存在 《国五条》、《房地产管理法》及 53 号文明令禁止的“ 闲置土地、 炒地及捂盘惜售、哄抬房价” 等违法违规行为， 亦不存在因上述情况被有关主管部门行政处罚或调查的情况。

  五、 根据媒体报道， Celanese 向美国国际贸易委员会（ ITC）申请对申请人、苏州浩波以及北京维多就安赛蜜在出口至美国之后的销售、生产方法以及含有该甜味剂产品，侵犯 Celanese 的美国专利进行调查。目前，美国国际贸易委员会已宣布展开调查。请申请人披露说明该项调查的进展情况，预计对申请人业务经营和财务状况的影响及拟采取的应对措施。请保荐人、发行人律师发布核查意见。 （反馈意见第 8 题）

  本律师通过查询商务部网站、美国国际贸易委员会官网及发行人的相关公告，取得发行人及其诉讼代理律师关于 337 调查事项的进展情况说明， 查阅会计师审计报告，并对发行人相关管理人员访谈等方式， 对上述事项进行了核查。

  根据金禾实业海外部负责人介绍及本案代理律师 向金禾实业出具的关于337 调查事项的进展情况说明， 美国国际贸易委员会对金禾实业发起的 337 调查的进展情况如下：

  2016 年 11 月 22 日，美国国际贸易委员会 （以下简称 USITC） 决定对高效甜味剂（High-Potency Sweetener）发起 337 调查。该调查申请由美国塞拉尼斯公司、美国塞拉尼斯销售公司、塞拉尼斯 IP 匈牙利 Bt （以下合称 “塞拉尼斯” 或 “Celanese” ）于 2016 年 10 月 26 日依据《美国 1930 年关税法》第 337 节规定向美国际贸易委员会提出，指控中国企业对美出口、在美进口或在美销售的高效甜味剂侵犯了其在美注册有效的专利权，请求美国际贸易委员会发布普遍排除令及禁止令。 金禾实业、苏州浩波科技股份有限公司（以下简称“苏州浩波”）、北京维多化工有限公司（以下简称“北京维多”）被列为被告。

  塞拉尼斯在其投诉状中指控金禾实业生产并销往美国市场的增效甜味剂－乙酰磺胺酸钾（安赛蜜/Ace-K）涉嫌侵犯了塞拉尼斯名下 NO.9, 024,016 号美国专利（以下简称 “016 专利”）。塞拉尼斯在其投诉状中自称 “有理由相信” 金禾实业等公司使用了专利方法，但是没有公开披露其证据。

  2016 年 12 月 19 日，上述律师代理金禾实业向 USITC 正式提交答辩状。

  美国国际贸易委员会指定了“西奥多.R. 埃塞克斯”行政法官审理本案。埃塞克斯法官制定了一个为期为 16 个月的审理计划。本案将在 2018 年 3 月 28 日前审理完毕。本案的口审开庭日期定于 2017 年 8 月 28 日，口审开庭结束日期不晚于 2017 年 9 月 1 日。根据法律规定，各方当事人现正根据法官指定的上述基础日期协商具体的工作日程表。一旦协商出来一个合理的工作日程表，各方当事人将共同提交给行政法官，请求其裁定支持或承认该工作日程表。根据美国国际贸易委员会的规程，本案关于事实问题的证据开示工作预计将持续到 2017 年 5月。事实问题的证据开示之后，将是为期 2 个月专家证据开示。再接下来是口审开庭前的准备程序和 8 月份的正式口审开庭程序。

  目前，本案已经进入证据开示（discovery）阶段。各方律师正在搜集涉案信息、调取相关证据。

  （二）美国国际贸易委员会 337 调查事项预计对发行人业务经营和财务情况的影响及拟采取的应对措施

  根据美国国际贸易委员会程序规则和继往案例形成的先例， 337 调查案件通常会在 ITC 行政法官指定的未来 16 个月内审理完毕。除了开庭审理之外，申请人（原告）也可能在调查取证发现被告不侵权之后主动撤诉；涉案当事人也可以在开庭前以和解方式结案；在证据开示之后，如果任何一方当事人认为涉案的事实已经非常清楚，不存在事实认定方面的争议，还可以申请行政法官对涉案法律问题直接进行“即决裁决”。因此，本案也有可能在开庭审理前以其他方式提前结案。

  根据塞拉尼斯向美国国际贸易委员会提交的诉讼申请，塞拉尼斯请求美国国际贸易委员会对 3 家中国公司生产的安赛蜜产品发布普遍排除及禁止令，若公司本次 337 案件败诉，则金禾实业及其他两家公司所生产的安赛蜜产品和含有上述3 家中国公司所生产的安赛蜜产品的产品不能进入美国市场，以及禁止通过分销、出售或其他转让方式， 使得 3 家中国公司所生产的安赛蜜产品在美国境内运输或装运库存。

  结合上表，同时通过对发行人相关管理人员访谈等方式，确认报告期内发行人出口至美国的安赛蜜产品销售金额、销售毛利均占均比较小，本次 337 事项调查结果对发行人的财务状况不构成重大影响。

  针对美国国际贸易委员会 337 调查事项， 发行人第一时间委托美国美亚博律师事务所（Mayer Brown LLP）和北京市竞天公诚律师事务所（Beijing Jingtian & Gongcheng Law Firm）相关律师组成本案律师团队作为其代理律师向美国国际贸易委员会申报应诉。 发行人 337 调查事项委托律师已于 2016 年 12 月 19 日向USITC 正式提交答辩状。目前，本案现在已确定进入证据开示（discovery）阶段。337 案我方委托律师正在搜集涉案信息、调取相关证据。

  根据该案代理律师出具的关于 337 调查事项的进展情况说明，根据其目前已经掌握的信息，其具有很强的抗辩理由相信金禾实业生产并销往美国市场的增效甜味剂－乙酰磺胺酸钾（安赛蜜/Ace-K）的产品及生产工艺并未侵犯塞拉尼斯名下 NO.9,024,016 号美国专利（以下简称’016 专利）。

  针对万一出现的败诉情况，金禾实业业务部门和财务部门联合出具说明，认为公司直接出口以及通过外贸客户出口到美国市场的安赛蜜产品销售收入及利润贡献占比较小，而公司目前安赛蜜产能及销量在全球处于领先地位，客户遍布全球；公司会继续致力于全球市场的开拓，实现相关产品生产经营的平稳过渡，以取得除美国市场客户外的国际客户和市场。

  基于上述核查， 本律师认为： 发行人已就应对美国国际贸易委员会发起的337 调查事项采取了必要的应对措施， 337 调查对发行人业务经营和财务情况不具有重大影响。

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