本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  北京首创生态环保集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会2023年度第十五次临时会议于2023年12月1日以电子邮件的方式发出召开董事会议的通知，会议于2023年12月8日在公司会议室以现场及通讯表决方式召开。会议应出席董事11人，实际出席董事11人。会议由董事长刘永政主持。本次会议符合《公司法》和《公司章程》之规定。会议经表决后，全体董事一致通过如下决议：

  1.同意驻马店首创水务有限公司投资驻马店市第四污水处理厂二期改扩建工程建设项目，项目规模7.5万吨/日，项目总投资额为人民币22,137万元；

  2.同意公司与驻马店市产业投资集团有限公司同比例增资，增资金额为人民币6,640万元。其中，公司出资人民币5,976万元，持股票比例90%；

  二、审议通过《关于投资山东省临沂市费县污水处理厂（PC+TOT）项目的议案》

  1.同意公司投资费县污水处理厂（PC+TOT）项目，项目规模6万吨/日，PC总金额为人民币15,502万元,TOT价款为人民币21,200万元；

  2.同意公司与首创（香港）有限公司设立费县首创水务有限公司（暂定名，最终以工商注册为准），注册资本为人民币8,480万元。其中，公司出资金额为人民币0.848万元，持股票比例0.01%,首创（香港）有限公司出资金额为人民币8,479.152万元，持股票比例99.99%；

  三、审议通过《关于收购水汇环境（天津）股权投资基金管理有限公司持有的四川水汇生态环境治理有限公司30%股权的议案》

  1.同意公司通过非公开协议的方式收购水汇环境（天津）股权投资基金管理有限公司持有的四川水汇生态环境治理有限公司30%的股权，其成交价格为人民币72,067,013.72元；

  四、审议通过《关于首创（香港）有限公司收购水汇环境（天津）股权投资基金管理有限公司持有的淮安首创生态环境有限公司30%股权的议案》

  1.同意首创（香港）有限公司通过非公开协议的方式收购水汇环境（天津）股权投资基金管理有限公司持有的淮安首创生态环境有限公司30%的股权，其成交价格为人民币100,173,435.98元；

  1.同意聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）进行2023年度财务报表审计和内部控制审计；

  2.同意大华会计师事务所（特殊普通合伙）2023年度财务报表审计费用人民币190万元，内部控制审计费用人民币59万元。

  因到龄退休，公司控制股权的人北京首都创业集团有限公司不再推荐曹国宪先生担任公司副董事长、董事职务，曹国宪先生不再担任战略委员会委员。同时，依据公司控制股权的人推荐，公司第八届董事会提名委员会审核，同意秦怡女士（简历附后）为公司第八届董事会董事候选人，任期与本届董事会任期相同。

  秦怡：女，1978年8月出生，硕士。历任首创置业有限公司战略发展中心高级经理，资本管理中心助理总经理、副总经理、总经理，董事会秘书，北京首创城市发展集团有限公司资本运营部（董事会办公室）总经理（主任）。

  现任北京首都创业集团有限公司资本管理部副总经理（主持工作），北京首创城市发展集团有限公司董事、董事会秘书，首创证券股份有限公司非独立董事，首创钜大有限公司非执行董事。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  ●拟聘任的会计师事务所名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称为“大华”）

  ●原聘任的会计师事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称为“致同”）

  ●变更会计师事务所的简要原因及前任会计师的异议情况：鉴于致同已连续多年为企业来提供审计服务，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的相关规定，为保持公司审计工作的独立性、客观性、公允性，结合公司业务发展需求，公司拟聘任大华为公司2023年度审计机构。公司已就本次变更会计师事务所与致同进行了充分沟通，致同已知悉本事项且未提出异议。

  成立日期：2012年2月9日成立（由大华会计师事务所有限公司转制为特殊普通合伙企业）

  截至2022年12月31日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）从业人员超过五千人，其中合伙人数量272人，注册会计师1603名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师1000人。

  大华会计师事务所（特殊普通合伙）2022年度业务总收入332,731.85万元，其中审计业务收入307,355.10万元，证券业务收入138,862.04万元。2022年度上市公司审计客户488家，主要行业包括：制造业、信息传输软件和信息技术服务业、批发和零售业、房地产业、建筑业；2022年度上市公司年报审计收费总额61,034.29万元；本公司同行业上市公司审计客户家数4家。

  大华会计师事务所（特殊普通合伙）已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币8亿元，职业保险购买符合有关规定。大华会计师事务所近三年不存在因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。

  大华会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚6次、监督管理措施35次、自律监管措施2次、纪律处分1次；97名从业人员近三年因执业行为分别受到刑事处罚0次、行政处罚6次、监督管理措施47次、自律监管措施5次、纪律处分3次。

  拟签字项目合伙人：张瑞，2007年成为注册会计师，2006年开始从事IPO审计和上市公司审计，2006年开始在大华会计师事务所（特殊普通合伙）从事审计业务，近三年签署上市公司审计报告超过10家次。

  拟签字注册会计师：李玉华，2004年12月成为注册会计师，2015年开始从事上市公司和挂牌公司审计，2019年开始在大华会计师事务所（特殊普通合伙）从事审计业务，2009年开始从事复核工作，近三年承做或复核的上市公司和挂牌公司审计报告超过4家次。

  拟担任项目质量控制复核人：刘学传，2008年成为注册会计师，2009年开始从事上市公司和挂牌公司审计，2013年开始在大华会计师事务所（特殊普通合伙）执业，2021年开始从事复核工作，近三年承做或复核的上市公司和挂牌公司审计报告超过4家次。

  项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施和自律监管措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

  大华会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能会影响独立性的情形。

  本期审计费用249万元（包含审计期间交通食宿费用），其中财务报表审计费用190万元，内部控制审计59万元。审计费用系根据公司业务规模及分布情况预计投入的人员及工时等因素确定，审计收费同比上年减少12万元。

  公司前任会计师事务所为致同会计师事务所（特殊普通合伙），该所已连续为企业来提供审计服务超过8年，对公司2022年度财务报告的审计意见类型为标准无保留意见。公司本次变更会计师事务所不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。

  鉴于致同已连续多年为企业来提供审计服务，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的相关规定，为保持公司审计工作的独立性、客观性、公允性，结合公司业务发展需求，公司拟聘任大华为公司2023年度审计机构。

  公司已就本次变更会计师事务所事项与致同、大华进行充分沟通，前后任会计师事务所均已知悉本次变更事项且对此无异议。前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153号—前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》的有关法律法规，积极做好沟通及配合工作。

  致同为企业来提供审计服务工作以来，坚持独立审计原则，切实履行了审计机构应尽职责，公司董事会对致同审计团队表示衷心感谢。

  公司董事会审计委员会按照《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的要求，指导公司确定了会计师事务所选聘的评价要素和具体评分标准，对聘任公司2023年度审计服务机构的选聘相关文件进行了认真审查，对选聘过程进行了监督。对大华的专业资质、业务能力、独立性和投资者保护能力进行了核查，认为大华具备为企业来提供真实公允的审计服务能力和资质，满足公司审计工作的要求，公司变更会计师事务所的理由充分、恰当。因此，董事会审计委员会同意向公司董事会提议聘任大华为公司2023年度审计机构并支付相关审计费用。

  2023年12月8日，公司召开第八届董事会2023年度第十五次临时会议，全体董事同意审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，同意选聘大华为公司2023年度审计机构，提供2023年度财务报表审计及内部控制审计服务，其中2023年度财务报表审计费用为人民币190万元，2023年度内部控制审计费用为人民币59万元。

  本次变更会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  ●投资标的名称：山东省临沂市费县污水处理厂（PC+TOT）项目（以下简称“本项目”）。

  ●投资金额：本项目以PC+TOT方式实施，项目规模为6万吨/日，PC总金额为人民币15,502万元,TOT价款为人民币21,200万元（以下除非特别注明，所称“元”均指人民币元）

  北京首创生态环保集团股份有限公司（以下简称“公司”或“首创环保”）第八届董事会2023年度第十五次临时会议审议通过了《关于投资山东省临沂市费县污水处理厂（PC+TOT）项目的议案》，赞同公司以PC+TOT方式实施山东省临沂市费县污水处理厂（PC+TOT）项目，项目规模为6万吨/日，特许经营期30年（含建设期1年，运营期29年）。TOT阶段移交对价款为人民币21,200万元。

  公司与首创（香港）有限公司设立费县首创水务有限公司（暂定名，最终以工商注册为准，以下简称“项目公司”），负责项目的投资、建设和运营。注册资本金为8,480万元。其中，公司出资0.848万元，持股票比例0.01%；首创（香港）有限公司出资8,479.152万元，持股票比例99.99%。

  对本项目的投资及相关协议的签署不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易。

  本项目为半地埋式污水处理厂，主要建设内容有：预处理单元、多段A2O生物池、二沉池、高效沉淀池等。项目规模为6万吨/日，运营期回报方式为污水处理服务费。PC阶段总金额为15,502万元，费县和源水务有限公司（以下简称“和源水务”）为本项目PC阶段招标人，首创爱华（天津）市政环境工程有限公司负责本项目设备总承包、山东嘉智建设集团有限公司负责本项目施工及安装；TOT阶段移交对价款为21,200万元，费县住房和城乡建设局（以下简称“费县住建局”）作为本项目TOT阶段招标人，项目公司负责项目的投资、建设和运营。

  费县住房和城乡建设局与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

  经营范围：许可项目：自来水生产与供应；建设工程项目施工；污水处理及其再生利用；饮料生产。一般项目：计量技术服务。

  截至2022年12月31日，费县和源水务有限公司经审计总资产81,809万元，负债68,760万元，净资产13,049万元。2022年度营业收入4,466.4万元，净利润393.8万元。

  费县和源水务有限公司资信良好、未在失信被执行人名单中，与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

  （一）协议签署：由费县和源水务有限公司（甲方）与首创爱华（天津）市政环境工程有限公司、山东嘉智建设集团有限公司（乙方）签署《建设工程项目施工合同》。

  1、建设内容：项目规模6万吨/日，建设内容有：施工、设备采购、调试、环保达标验收等。

  4、价款支付方式与进度（首创爱华）：（1）预付款支付设备款的30%；设备到货款，发包人支付设备费用的45%（2）设备调试验收款，设施安装并调试完毕，设备调试验收单经并监理人、跟踪审计、发包人审核并经发包人书面确认无误后，发包人支付设备费用的的20%（到货分批验收分批支付验收款，按到货设备总价的20%支付）（3）项目完成竣工决算审计后，付至审计金额的97%。

  5、协议生效条件：本协议自双方法定代表人或授权代表人签字并加盖公章之日起生效。

  （二）协议签署：由费县住房和城乡建设局（甲方）与公司、首创（香港）有限公司（乙方）签署《费县城市污水处理厂TOT项目之特许经营协议》。

  5、资金来源：股本金8,480万元（占总投资40%），其中：公司股本出资0.848万元，持股0.01%，首创香港股本出资8479.152万元，持股99.99%，其余资金12,720万元通过银行融资解决。

  8、项目回报机制：政府付费。甲方应当将污水处理服务费纳入年度财政预算及中期财政规划。

  11、污泥运输与处置：项目公司负责将含水率不高于80%的污泥运送至政府方指定地点交由政府方处置。项目公司仅承担运输费，单程运距不超过15公里。

  13、协议生效条件：本协议自双方法定代表人或授权代表人签字并加盖公章之日起生效。

  本项目为在存量费县二污基础上拓展的新增项目，实现费县主城区项目落地，符合公司战略方向，项目风险点明晰，防范措施到位，收益较好，本项目落地更加有助于巩固与费县政府良好关系，提高在临沂地区影响力。

  应对措施：费县作为临沂市县域经济第二城，经济水平较好，已将污水处理费纳入财政预算，确保项目收益、水费回收不受影响。

  北京首创生态环保集团股份有限公司关于召开2023年第三次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  (三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；利用互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关法律法规执行。

  上述议案已经公司第八届董事会2023年度第十五次临时会议审议通过，详细的细节内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（）的相关公告及文件。有关本次股东大会的会议资料将不迟于2023年12月20日在上海证券交易所网站（）刊登。

  (一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）做投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：做投票。首次登陆互联网投票平台做投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

  持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

  (三)股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

  (四)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  (一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  1.登记手续：凡欲出席股东大会的自然人股东凭本人身份证、股东账户卡或证券账户开户办理确认单等办理登记手续；委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人股东账户卡或证券账户开户办理确认单、委托人身份证（复印件）等办理登记手续；法人股东持营业执照副本复印件（加盖公章）、法人股东账户卡或证券账户开户办理确认单、法人授权委托书、出席人身份证原件到本公司办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记（需提供有关证件复件），信函、传真以登记时间内公司收到为准。

  2.登记地点：北京市西城区车公庄大街21号2号楼三层北京首创生态环保集团股份有限公司董事会办公室。

  兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年12月26日召开的贵公司2023年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

  委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

  一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人做投票。

  二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

  三、股东应当以每个议案组的选举票数为限做投票。股东通过你自己的意愿做投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可根据任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

  某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

  某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

  该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可根据任意组合分散投给任意候选人。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  ●投资标的名称：驻马店市第四污水处理厂二期改扩建工程建设项目（以下简称“本项目”）。

  ●投资金额：本项目以BOT模式实施，项目总投资额为人民币22,137万元（以下除非特别注明，所称“元”均指人民币元）。

  北京首创生态环保集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会2023年度第十五次临时会议审议通过了《关于投资驻马店市第四污水处理厂二期改扩建工程建设项目的议案》，赞同公司以BOT模式实施驻马店市第四污水处理厂二期改扩建工程建设项目；赞同公司与驻马店市产业投资集团有限公司同比例增资，增资金额为人民币6,640万元，其中公司出资人民币5,976万元。项目合作期24年，含建设期1年。本项目为二期改扩建项目，项目总投资额为22,137万元，建设规模7.5万吨/日。驻马店首创水务有限公司（以下简称“项目公司”）负责项目的投资、建设、运营。目前项目公司注册资本7,400万元，公司持股90%，驻马店市产业投资集团有限公司持股10%。

  对本项目的投资及相关协议的签署不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易。

  本项目是以BOT模式实施的市政污水项目，项目总投资额为22,137万元（项目完工验收后，根据政府方财评或审计决算结果进行项目总投资确认）。主要建设内容为新建设计规模7.5万吨/日污水处理设备1套，并对现状一期工程采取必要的改造或修缮，改扩建工程完成后，该厂总规模运营达到15万吨/日，同时配套建设厂外污水管道712米。项目特许经营期24年，含建设期1年，运营期回报方式为污水处理服务费。

  经营范围：企业以自有资金进行项目投资；经批准发行公司债券；投资与资产管理；土地整治服务；房地产开发经营；房地产租赁经营；碎石加工；公路工程建筑；市政道路工程建筑；水源及供水设计工程建筑；社会经济咨询；水资源管理；园林绿化工程；市政设施管理；市政设施建设工程设计施工；建筑材料销售；预拌商品混凝土、混凝碎石预制；建筑装饰工程项目施工；机械设备经营租赁；信息系统集成服务；物联网技术服务。涉及许可经营项目，应取得有关部门许可后方可经营（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）

  驻马店市产业投资集团有限公司资信良好、未在失信被执行人名单中，与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

  驻马店市城市管理局与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

  （一）协议签署：驻马店市城市管理局与驻马店首创水务有限公司签署《驻马店市第四污水处理厂二期改扩建工程建设项目特许经营协议》。

  1.建设内容：二期扩建7.5万吨/日污水处理设备一套，并对现状一期工程采取必要的改造或修缮。厂外修建712米污水管网。

  2.特许经营权：二期扩建7.5万吨/日污水处理设备一套，并对现状一期工程采取必要的改造或修缮；改扩建工程完成后，驻马店市第四污水处理厂总规模达到15万吨/日，出水标准为《城镇污水处理厂污染物排放标准》（GB18918-2002）中一级A标准（其中总磷小于等于0.3）。乙方拥有本项目的特许经营权。

  4.资金来源：股本金6,640万元，其中：首创环保集团股本出资5,976万元，持股90%，驻马店市产业投资集团有限公司股本出资664万元，持股10%，其余资金15,497万元通过银行融资解决。

  5.初始污水处理价格及调整：初始污水处理价格暂定为1.5158元/吨。污水处理服务费单价调整跟随一期一起进行，参照驻马店市第四污水处理厂项目已签订的相关协议约定执行（每两年调价一次）。

  （二）协议签署：由公司（甲方）、驻马店产业投资集团有限公司（乙方）、驻马店首创水务有限公司（丙方）签署增资协议。

  1.增加注册资本：新增加注册资本全部由各方以人民币现金方式认缴。其中，甲方出资额为人民币伍仟玖佰柒拾陆万元整（RMB5,976万元），乙方出资额为人民币陆佰陆拾肆万元整（RMB664万元）。

  2.增资时间：各方认缴标的企业新增注册资本的出资应同比例进行实缴，认缴出资额应于2024年4月30日前实缴完成。

  3.增资后的注册资本：各方确认增资完成后，甲方在标的企业的出资额为人民币壹亿贰仟陆佰叁拾陆万元整(RMB12,636万元)、出资比例（股权）为90%；乙方在标的企业的出资额为人民币壹仟肆佰零肆万元整(RMB1,404万元)，出资比例（股权）为10%。

  4.增资用途：本次增资资金专项用于驻马店首创水务有限公司第四污水处理厂二期改扩建工程建设项目的建设。

  5.协议生效条件：本协议自双方法定代表人或授权代表人签字并加盖公章之日起生效。

  本项目是驻马店市第四污水处理厂的二期扩建项目，二期项目建成后设计处理水量达到15万吨/日，可解决一期满负荷运行现状。公司已在该地区有市政污水、垃圾焚烧、环卫、填埋封场等领域项目落地，符合公司城市深耕的投资策略。本项目的实施有利于进一步拓展驻马店市水务市场并展示公司品牌形象。

  应对措施：协议已约定污水处理费纳入财政预算，在项目实施过程中做好与政府部门沟通协调工作，确保项目付费不受影响。

  证券日报网所载文章、数据仅供参考，使用前务请仔细阅读法律申明，风险自负。